La Superintendencia de Sociedades unifica el SAGRILAFT y el PTEE en un solo sistema

¿Qué cambió y qué implica para su empresa?

Como ya es de amplio conocimiento, la Superintendencia de Sociedades expidió la versión final de la nueva Circular Básica Jurídica en la que, mediante el capítulo IX, unifica en un solo cuerpo normativo lo que antes eran dos sistemas separados; el SAGRILAFT (Capítulo X — Circular Externa 100-000016 de 2020) y el PTEE (Capítulo XIII — Circular Externa 100-000011 de 2021).

Esta nueva circular crea el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, Corrupción Local y Soborno Transnacional (LA/FT/FP y C/ST); es decir, un sistema único que reemplaza la lógica de dos programas independientes por una arquitectura integrada de cumplimiento.

En el equipo de Compliance de Esguerra JHR sabemos que desde su expedición, se han publicado numerosos boletines y resúmenes sobre las principales novedades de esta regulación. Por ello, más que reiterar una descripción general de los cambios, nuestra intención en este boletín es presentarles una comparación técnica y detallada de cada uno de los ejes del sistema, en la que identificamos qué exigía la regulación anterior, qué disposiciones fueron modificadas, eliminadas o incorporadas y cuáles son sus principales implicaciones prácticas para los sujetos obligados.

Los invitamos, entonces, a reflexionar: ¿qué implicaciones tienen para su negocio esta nueva instrucción administrativa? El siguiente puede ser un valioso insumo:

Lo que había (Cap. X SAGRILAFT + Cap. XIII PTEE)	Lo que cambió (Capítulo IX — Sistema unificado)	Comentarios e implicaciones
Estructura
Dos sistemas independientes. El SAGRILAFT gestionaba riesgos de LA/FT/FPADM y el PTEE riesgos de corrupción y soborno transnacional, cada uno con su propia estructura, políticas y, su correspondiente Oficial de Cumplimiento.	Un solo sistema integrado (LA/FT/FP y C/ST) que administra de manera unificada los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de Armas de Destrucción Masiva, corrupción local y soborno transnacional.	Con este cambio las empresas ya no duplican esfuerzos en dos sistemas paralelos, pero deben articular todas las políticas bajo un marco unificado.
Ámbito de aplicación
El SAGRILAFT obligaba a las Empresas sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades que hubieren obtenido ingresos totales o tenido activos iguales o superiores a cuarenta mil (40.000) SMLMV, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. El PTEE obligaba Sociedades vigiladas que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hubieran realizado negocios internacionales ≥ 100 SMMLV e ingresos o activos ≥ 30.000 SMMLV.	Umbral general unificado en UVB: Las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a la vigilancia o al control que ejerce la Superintendencia de Sociedades (siempre y cuando no estén vigiladas por otra entidad y tengan un régimen de vigilancia especial en razón de su actividad), que hubieren obtenido ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a cuatro millones novecientos veintinueve mil diecisiete (4.929.017) unidades de valor básico – UVB, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. Además, se mantienen ámbitos sectoriales específicos (inmobiliario, metales/piedras, servicios jurídicos, contables, construcción, vehículos, activos virtuales).	El cambio de unidad de medida de SMMLV a UVB más que un ajuste técnico, es un rediseño del universo de obligados; pues mientras el SMMLV aumenta anualmente por decreto del Gobierno, la UVB se ajusta por el IPC del DANE, lo que significa que el umbral de obligatoriedad crecerá cada año a una tasa diferente y no necesariamente alineada con los incrementos salariales.
Régimen de medidas mínimas
El RMM existía solo en el Capítulo X (SAGRILAFT) como un régimen simplificado para APNFD que no alcanzaban los umbrales del SAGRILAFT completo.	El RMM se unifica y amplia, hora cobija tanto riesgos LA/FT/FP como riesgos de C/ST. Los sujetos del RMM deben implementar medidas mínimas para ambos tipos de riesgo bajo un solo régimen.	Antes, una empresa podía estar obligada a RMM por LA/FT/FP (Cap. X) y a la vez obligada a identificar riesgos de corrupción (Cap. XIII). Ahora todo converge en un solo régimen simplificado, lo que reduce duplicidad, pero amplía el alcance material.
Definiciones
Cada capítulo tenía su propio catálogo autónomo de definiciones. El SAGRILAFT definía Beneficiario Final, PEP y otros términos con listas extensas propias. El PTEE tenía sus propias definiciones de corrupción y soborno transnacional.	Se crea un catálogo unificado con simplificaciones clave; la definición de Beneficiario Final remite al Estatuto Tributario. Las definiciones de PEP remiten al Decreto 1081 de 2015. La lista de APNFD se reduce (desaparecen casinos y proveedores fiduciarios/societarios). Se distingue expresamente entre Corrupción Local (C) y Soborno Transnacional (ST).	Las remisiones normativas evitan definiciones divergentes entre la circular y otras normas. La distinción C/ST es relevante porque la Superintendencia tiene competencia sancionatoria específica en soborno transnacional (Ley 1778 de 2016), mientras que la corrupción local se enmarca en los lineamientos ya definidos por la Secretaría de Transparencia[1].
Oficial de Cumplimiento
Cada sistema requería un Oficial de Cumplimiento; pese a que las funciones podían llevarse a cabo mediante una persona. No obstante, los requisitos para ser designado oficial de cumplimiento eran más laxos.	Un solo oficial de cumplimiento para todo el sistema unificado, con un suplente que tiene las mismas funciones del principal. Se endurecen los requisitos de conocimientos incluyendo educación formal como especialización y maestría que cumpla con los requisitos del Ministerio de Educación; homologación obligatoria de títulos del exterior o educación informal (diplomados con mínimo 90 horas, relación directa con LA/FT/FP y C/ST). Además, el Oficial de Cumplimiento ahora debe acreditar sus conocimientos en la gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST como mínimo cada 3 años. Por su parte, se mantiene la prohibición de vinculación con la firma de revisoría fiscal o auditoría externa.	Es evidente el cambio y rigor en el perfil del Oficial de Cumplimiento, la exigencia de 90 horas mínimas en diplomados y la homologación obligatoria de títulos del exterior elevan el estándar.
Debida Diligencia
El SAGRILAFT contemplaba dos niveles de debida diligencia: general e intensificada. Por su parte, el PTEE no contemplaba un esquema estructurado de debida diligencia.	Se mantienen los dos niveles (general e intensificada), ahora en los numerales 9.15 y 9.17 del Capítulo IX. No hay cambio en la lógica de niveles: sigue siendo general vs. intensificada. Lo que sí cambia es la unificación del alcance: la debida diligencia ahora cubre tanto riesgos LA/FT/FP como riesgos de C/ST, algo que antes estaba fragmentado entre dos capítulos.	La novedad no está en los niveles, sino en el alcance. Las empresas que ya tenían debida diligencia general e intensificada bajo el SAGRILAFT no necesitan crear nuevos niveles. Lo que deben hacer es ampliar el alcance de su debida diligencia para incorporar la evaluación de riesgos de corrupción local y soborno transnacional que antes se gestionaban (o no se gestionaban estructuradamente) bajo el PTEE.
Reportes y Canales de denuncia
El SAGRILAFT exigía ROS a la UIAF y el PTEE no contemplaba un reporte específico ante la Superintendencia. Por su parte, el canal de denuncias cubría conductas de corrupción.	Ahora existe un canal de denuncias unificado para conductas de LA/FT/FP y C/ST con lineamientos para robustecer su funcionamiento y asegurar la no adopción de represalias. Además, se crea el numeral 9.18.2 que obliga al Revisor Fiscal y al Oficial de Cumplimiento a reportar ante la Superintendencia hechos que puedan enmarcarse en soborno transnacional.	Se configura una nueva obligación de reporte que no constituye denuncia penal sino un mecanismo de supervisión. Esta situación refuerza la función de la Superintendencia de investigar y sancionar el soborno transnacional.
Situaciones Especiales
El SAGRILAFT no regulaba expresamente sociedades en liquidación, reorganización o disolución. El PTEE tampoco.	Reglas específicas para sociedades en intervención judicial, liquidación obligatoria, voluntaria y judicial (9.24), reorganización (9.25) y sociedades en causal de disolución / negocio en marcha (9.23).	Las empresas en procesos de insolvencia o liquidación ahora tienen reglas claras sobre cómo manejar el sistema durante esos procesos.
Periodo de permanencia mínima
El SAGRILAFT y el PTEE exigían 3 años de permanencia mínima.	Período de permanencia mínima de 2 años para el sistema general.	Las empresas que se vuelven obligadas deben permanecer al menos 2 años con el sistema después de dejar de cumplir con los requisitos que las vuelven sujetos obligados.

Entonces bien, el nuevo Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades no es una simple actualización normativa, sino un cambio de paradigma en el sentido en que pasó de exigir dos sistemas paralelos y autónomos —el SAGRILAFT para lavado de activos y el PTEE para transparencia empresarial— a un sistema único e integrado que administra cinco tipologías de riesgo bajo una misma arquitectura de gobernanza, políticas, controles y reportes.

En Esguerra JHR concluimos que las empresas vigiladas enfrentan retos concretos y de cumplimiento que deben materializarse a mediano plazo; en otras palabras, máximo hasta el mes de mayo de 2027 deben migrar de dos sistemas a uno solo, lo que implica rediseñar su arquitectura de cumplimiento desde las bases —no basta con fusionar manuales y matrices—.

En este sentido, no debe olvidarse que el perfil del Oficial de Cumplimiento se robusteció; los diplomados deben tener mínimo 90 horas con relación directa a los riesgos del sistema, y los títulos del extranjero requieren homologación obligatoria. Se creó además una nueva obligación de reporte de soborno transnacional ante la Superintendencia, que recae sobre el Revisor Fiscal y el Oficial de Cumplimiento, y que expone a la empresa a un eventual proceso sancionatorio administrativo. Por su parte, el Régimen de Medidas Mínimas se amplió a sectores que antes solo evaluaban riesgo de corrupción —farmacéutico, infraestructura, manufacturero y minero-energético—. Y, finalmente, aunque la circular dispone que los sistemas actuales se entienden válidos durante el período de transición, la Superintendencia se reservó la facultad de supervisar el cumplimiento bajo las circulares anteriores, lo que significa que las empresas no pueden abandonar sus sistemas vigentes mientras migran al nuevo régimen.

Consideramos entonces que es fundamental ajustar nuestra mentalidad, pero al mismo tiempo tener claro que la unificación no es simplificación, es integración de exigencias; así, transmitirle a nuestros clientes que no solamente vean esta transición como un ejercicio de cosmética normativa, puesto que estarían asumiendo un riesgo significativo.

Por nuestra parte, en Esguerra JHR estamos en capacidad de acompañar a su empresa en cada etapa de esta migración, desde el diagnóstico de brechas hasta el rediseño de políticas, manuales, matrices y procedimientos, la revisión del perfil del Oficial de Cumplimiento, y la capacitación del equipo para operar bajo el nuevo marco integrado.

[1] Confróntese: Anexo No. 1 Guía propositiva de la Secretaría de Transparencia para la elaboración e implementación de los Programas de Transparencia y Ética Empresarial, y CIR24-00000089/GFPU, emitida por la Secretaría de Transparencia del DAPRE.