¿Qué cambia y qué significa para el sector corporativo colombiano?

¿Qué anunció FinCEN?

El 11 de agosto de 2026, la Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), oficina del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos encargada de prevenir y perseguir delitos financieros, anunció una regla final que hace permanentes las exenciones adoptadas provisionalmente en marzo de 2025 bajo la Corporate Transparency Act (CTA). La regla entrará en vigor cuando sea publicada en el Federal Register.

La CTA, aprobada en 2021, había creado un régimen federal para que numerosas sociedades y otras entidades informaran a FinCEN quiénes eran las personas naturales que, directa o indirectamente, las poseían o controlaban. Ese régimen empezó a operar en enero de 2024, pero su implementación estuvo marcada por litigios, suspensiones judiciales y posteriores decisiones administrativas orientadas a reducir su alcance.

La nueva regla final no deroga la CTA. Modifica de manera permanente la reglamentación que define quién debe reportar y qué información debe ser suministrada.

Los cambios principals

Es importante advertir que la nueva regla final no establece una limitación absoluta ni tiene ámbito de aplicación directo para los grupos de interés localizados en Colombia. Esta se encuentra dirigida y reglamenta puntualmente a los siguientes:

• Compañías constituidas en Estados Unidos. Las entidades creadas bajo la ley de un estado o jurisdicción tribal estadounidense quedan exentas de presentar reportes de beneficiarios finales ante FinCEN, así como de corregir o actualizar los reportes presentados anteriormente.
• Personas estadounidenses. Las “U.S. persons” quedan exentas de suministrar a FinCEN información en calidad de beneficiarios finales o solicitantes de registro de una compañía. Quienes hayan obtenido un FinCEN Identifier tampoco tendrán que actualizar o corregir la información entregada para obtenerlo.
• Compañías extranjeras registradas en Estados Unidos. Continúan sometidas al reporte cuando encajen en la definición de reporting company y no les sea aplicable otra exención. No obstante, solo deberán reportar la información de beneficiarios finales y solicitantes que no sean U.S. persons.
• Información previamente suministrada. FinCEN anunció un proceso para eliminar de su base de datos la información que razonablemente considere aportada por personas estadounidenses, sujeto al cumplimiento de las reglas federales aplicables a la conservación de archivos públicos.

Lo que la regla no significa

La simplificación del régimen de la CTA no equivale a la desaparición de toda obligación de conocer al beneficiario final en Estados Unidos. Las instituciones financieras cubiertas continúan sujetas, entre otras disposiciones, a reglas de debida diligencia sobre sus clientes corporativos. Además, la regla de FinCEN regula el reporte a esa autoridad: no establece una prohibición general para que compañías o personas estadounidenses suministren información a entidades privadas, subsidiarias extranjeras o autoridades de otras jurisdicciones cuando exista una base legal aplicable.

Por ello, para compañías colombianas con accionistas, matrices, administradores o estructuras de inversión en Estados Unidos, la pregunta relevante no es solamente si la CTA exige un reporte a FinCEN, sino qué información debe obtenerse y conservarse para cumplir las obligaciones colombianas.

El contraste con las reglas colombianas

En Colombia, el marco normativo mantiene un enfoque amplio de identificación del beneficiario final. El artículo 631-5 del Estatuto Tributario considera beneficiarios finales a las personas naturales que posean, controlen o se beneficien directa o indirectamente de una persona jurídica. Para estas últimas como para las personas jurídicas, el umbral general de titularidad, derechos de voto o beneficio es del cinco por ciento (5%); también debe identificarse a quien ejerza control por otros medios y, cuando ninguno de esos criterios permita identificar a una persona natural, opera el criterio subsidiario del representante legal o de la persona con mayor autoridad de gestión o dirección.

El Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB), administrado por la DIAN, obliga a las sociedades y entidades nacionales —y a determinados sujetos y estructuras extranjeras con conexión relevante con Colombia— a identificar, obtener, conservar, suministrar y actualizar esa información. La regulación exige conocer la cadena de propiedad y control y no contempla una excepción general por el hecho de que una entidad intermedia esté constituida en Estados Unidos o cotice en una bolsa extranjera.

A su vez, el artículo 12 de la Ley 2195 de 2022 incorpora un principio de debida diligencia para las entidades obligadas a gestionar riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, o a entregar información al RUB. Su parágrafo 4 dispone que las personas naturales, jurídicas y estructuras sin personería jurídica deben suministrar la información que les sea requerida por el sujeto obligado para cumplir ese deber.

¿Existe una contradicción entre ambos regímenes?

No necesariamente existe una incompatibilidad jurídica directa. Las dos regulaciones operan sobre obligaciones distintas y dentro de ámbitos territoriales diferentes:

• Estados Unidos decidió no exigir a sus compañías y personas el reporte de esta información a FinCEN bajo la CTA.
• Colombia continúa exigiendo a sus sujetos obligados reconstruir la cadena de propiedad y control, identificar a las personas naturales que la encabezan y, cuando corresponda, reportarlas al RUB o incorporarlas a sus procesos de debida diligencia.

En consecuencia, una persona o compañía estadounidense puede no tener que presentar información ante FinCEN y, al mismo tiempo, ser requerida por una sociedad colombiana para que le suministre datos necesarios para el cumplimiento de la legislación local. La regla estadounidense elimina una obligación federal de reporte, pero no convierte esa información en inexistente ni, por sí sola, impide su entrega a un tercero.

La base de FinCEN no fue concebida como un registro público al que una compañía colombiana pudiera acudir libremente; por ello, la nueva regla no supone la pérdida directa de una fuente ordinaria de consulta privada. Sí reduce, sin embargo, el universo de información centralizada disponible para las autoridades estadounidenses y puede reforzar la percepción —equivocada frente a la ley colombiana— de que ya no es necesario recopilar esos datos. En cadenas societarias estadounidenses, esto puede traducirse en mayor resistencia o dificultad para obtenerlos. También pueden surgir discusiones sobre protección de datos, confidencialidad, alcance territorial y mecanismos efectivos para exigir información a personas o entidades sin presencia en Colombia.

Escenarios que merecen especial atención

• Subsidiarias colombianas de grupos estadounidenses. La compañía colombiana deberá evaluar y documentar quiénes son sus beneficiarios finales conforme al umbral y a los criterios colombianos, aunque su matriz estadounidense no reporte a FinCEN.
• Cadenas con varias sociedades estadounidenses. La exención puede dificultar la trazabilidad documental. No libera al obligado colombiano de realizar los actos necesarios para conocer la cadena de propiedad y control y conservar evidencia de sus gestiones.
• Compañías colombianas registradas para hacer negocios en Estados Unidos. Pueden seguir siendo reporting companies ante FinCEN por haber sido constituidas en Colombia y registradas en una jurisdicción estadounidense. En ese caso, deberán analizar qué beneficiarios o solicitantes extranjeros continúan siendo reportables y distinguirlos de las U.S. persons exentas.
• Operaciones de M&A, inversión y financiación. Las declaraciones contractuales, derechos de información y condiciones precedentes sobre beneficiarios finales cobran mayor importancia cuando no existe un registro estadounidense equivalente que sirva como referencia general.
• SAGRILAFT, SARLAFT y otros sistemas de prevención. La exención de la CTA no modifica los deberes colombianos de conocimiento de contrapartes ni justifica, por sí sola, cerrar una debida diligencia sin identificar al beneficiario final o sin documentar adecuadamente las limitaciones encontradas.

Tenga en cuenta

Una discusión que apenas comienza

La decisión de FinCEN refleja un cambio de política regulatoria: prioriza la reducción de cargas para compañías y personas estadounidenses y concentra el reporte directo en ciertas entidades extranjeras registradas para hacer negocios en Estados Unidos. Colombia, en cambio, conserva un modelo que busca ampliar la trazabilidad hasta la persona natural y trasladar a los sujetos obligados una parte relevante del deber de obtener y verificar esa información.

Esta diferencia puede convertirse en una fuente de fricción para grupos empresariales con operaciones en ambos países. No obstante, la solución no debería consistir en asumir que prevalece automáticamente el estándar menos exigente. Cada entidad deberá identificar cuál es la ley aplicable a su propia obligación, separar el reporte regulatorio de la disponibilidad privada de la información y fortalecer los mecanismos contractuales y documentales que permitan cumplir en las distintas jurisdicciones.